作者:Irina Heaver,资深加密律师。

只有将合规与监管架构深度融入市场策略的创始人,才能在阿联酋脱颖而出。遗憾的是,许多创始人仍将牌照审批视为事后配套。

阿联酋绝非可以随意规避规则的地方。但对于那些准备充分、规划周密的创业者而言,这里能够提供高效、清晰且极具支持力的创新生态。

与一些创始人的看法相反,真正的障碍并非监管机构,而是企业自身的迷茫、缺乏规划和准备不足。

阿联酋的加密牌照体系之复杂,连资深投资人、连续创业者及国际律所也常常误解其中的规定与流程。

让我们对这一局势进行梳理和解析。

一国双法:阿联酋的法律体系

阿联酋由七个酋长国组成,是一个联邦制国家,采用“两套法律体系”:

  • 一是“在岸法系”(Mainland/Onshore Regime),覆盖全国及45个以上经济自由区,受阿联酋民法及统一国家法院体系监管。

  • 二是金融自由区——阿布扎比全球市场(ADGM)和迪拜国际金融中心(DIFC)。这两大金融区独立运营,适用英国普通法,各自拥有独立的监管机构和法院系统,与大陆法系相互独立。

理解这种双轨法律结构至关重要,因为你的加密货币业务将由哪一监管机构管辖,主要取决于你所选择的法律架构。

一国五监管:阿联酋加密监管全景

阿联酋共有五家独立监管机构,分别负责加密及相关业务,涵盖不同的管辖权限、监管职责和牌照体系。

在在岸法系下,主要涉及三大监管机构:

  1. 阿联酋中央银行(CBUAE):监管与阿联酋迪拉姆(AED)挂钩的稳定币、加密支付及汇款,并负责境外稳定币的审批。

  2. 证券与商品管理局(SCA):监管加密货币交易所、经纪/自营商,以及类证券或商品合约的代币发行。

  3. 迪拜虚拟资产监管局(VARA):主要监管迪拜境内的虚拟资产服务提供商(VASPs),不包括DIFC内的业务。

在两大金融自由区内,各自设有独立的监管机构:

  1. 金融服务监管局(FSRA):负责ADGM,自2018年起即推出业内较为完善、前瞻的数字资产监管框架。

  2. 迪拜金融服务管理局(DFSA):负责DIFC,对加密资产采取审慎但持续演进的监管策略。

如此独特的监管格局既带来机遇,也充满挑战。如果选错监管机构,或对其职责范围认识不清,不仅会浪费大量时间、错失发展良机,甚至可能导致无法顺利获得牌照。

如何选择合适的监管机构

选择合适的监管辖区,完全取决于您的具体业务模式。以下是几种典型场景:

推出加密货币交易所

想成为下一个 Binance?那就要做好迎接极为严苛牌照申请流程的准备。VARA、SCA 或 ADGM 都是可选监管机构,每一家都有各自复杂的合规要求,绝非易事。

发行稳定币

如果您打算在 AED 领域挑战 Tether,就需要直接面对阿联酋中央银行,正式进入顶级玩家的赛道。

搭建 RWA 资产通证平台

希望将高端地产、艺术品或整仓威士忌资产化上链?务必深入研究 VARA 最新发布的资产支持型通证监管政策。在这里,仅凭给白皮书贴上“实用型通证”标签是远远不够的。

设立加密资产基金

有资金、有愿景,准备投资下一个加密独角兽?那您需要与 ADGM 下属的 FSRA 密切合作。FSRA 拥有业内领先的数字资产监管框架,对合规能力要求极高,请务必重视合规标准。

开发支付类应用

计划在支付领域实现突破?阿联酋中央银行将全程严格监管。涉及客户资金时,监管绝不会有丝毫松懈。

打算全盘通吃?

最好不要。许多创始人希望一次性打包所有业务,这往往只会带来繁重的合规负担。聚焦某一细分领域,先拿到一张牌照并取得市场成绩,再逐步扩展,才是明智之选。

更多实用建议

能够在市场策略中将合规与监管结构作为核心考量的创始人,才更有可能在阿联酋获得成功。

成功的关键在于,企业从创业初期就要系统评估各项监管要求,确保业务模式与管辖区及监管机构需求相匹配,并与熟悉本地政策的法律专家合作。

在阿联酋,任何投机取巧都难以奏效。只有那些规划细致、积极与监管部门沟通的创始人,才能获得更高效率、更明确的合规路径以及强大的生态支持。

观点作者:Irina Heaver,加密货币律师。

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