随着香港地区《稳定币条例》将于今年8月1日正式实施，香港地区在全球虚拟资产领域的领导地位日益凸显。然而，在这场金融创新浪潮中，稳定币牌照的稀缺性正引发一场激烈的争夺战。据港媒报道，目前已有50至60家公司有意申请香港稳定币牌照，其中不乏中国大陆头部金融机构和科技公司。然而，业内人士预计，首阶段获批的牌照数量将仅有3至4个，这意味着绝大多数申请者将面临残酷的淘汰。

一、香港稳定币牌照：稀缺性与高门槛

香港地区《稳定币条例》已于2025年5月30日于宪报刊登，并将于8月1日正式生效。这标志着法币挂钩稳定币（FRS）在香港地区内、从香港地区外发行或涉及港币的活动，纳入了正式且由机构监管的法律框架。

  • 牌照数量稀少： 香港财经事务及库务局长许正宇此前已明确表示，预计今年可批出的稳定币牌照数量将是“个位数”。港媒进一步透露，业内预计首阶段将仅发出3至4个牌照。

  • 申请者众： 尽管牌照数量稀少，但目前已有50至60家公司有意申请香港稳定币牌照，竞争异常激烈。其中一半为支付机构，另一半为知名互联网公司，大部分具中资背景。

  • 头部机构主导： 申请者主要为中国大陆头部金融机构和科技公司，如京东、渣打、Circle、蚂蚁国际、蚂蚁数科等。而不少中小企业因门槛较高，基本无缘申请。这显示出市场对香港地区稳定币牌照的极高热情，以及对稳定币未来发展的乐观预期。

二、香港稳定币监管框架：全球典范的制度亮点

香港地区的《稳定币条例》被视为全球稳定币监管的典范，其制度亮点体现在多个方面：

  • 全面审慎的许可制度： 条例引入全面审慎的许可制度，强调稳定币发行人的系统性重要性。主要要求包括最低实缴资本（港币2,500万元）、储备架构、隔离与法律保障、赎回机制和治理审核等。

  • 严格的储备资产要求： 稳定币发行人须确保其锚定的储备资产符合全额覆盖，且储备资产仅限于高流动性、低信用风险的法定金融工具（如三个月内到期的银行存款、一年内到期的主权债务证券等），并禁止再质押或重复使用。所有资产均需以稳定币参考货币计价，杜绝货币错配风险。

  • 跨境规制与货币主权： 香港的创新之处在于突破地域限制，将监管延伸至境外发行的稳定币。如果境外发行的稳定币锚定港币或是向香港公众“积极推广”发行稳定币活动，都将被要求申请牌照。这旨在引导目标定于中国香港的境外发行人申请牌照接受监管，确保中国香港金融体系安全与货币主权不受威胁。

  • 金管局的强力监理： 金管局的监理权力配备了强力工具，包括调查权限、制裁机制、管理干预和审裁机制。条例明确列明虚拟资产市场中行为者不得从事的活动，并明确了刑事责任。

  • 强制面额赎回义务与破产前干预权： 香港强制要求即时按面值履行赎回，且引入了加密资产立法中少见的“破产前干预权”，这与传统存款机构的监管要求类似，反映香港优先稳定性与法币锚定。

三、与美国《GENIUS法案》的比较：制度竞赛与差异定位

香港地区《稳定币条例》与美国《GENIUS法案》都聚焦于监管与法定货币或其他资产挂钩的稳定币，均要求100%资产覆盖和储备资产隔离保护，并遵守国际反洗钱（AML）规章规避刑事风险。然而，二者在许多维度存在不同，形成了全球稳定币监管的制度竞赛。

  • 储备资产管理： 《GENIUS法案》严格限制储备资产类型，实质上形成了以美债为主的配置策略，将美债市场与加密货币生态深度绑定。相比之下，《稳定币条例》为全球投资者提供更多样化的价值储藏与支付选择，有望建立一套风险可控、兼顾多币种需求的稳定币制度。

  • 监管层级与政治定位： 《GENIUS法案》构建了“联邦主导+州级补充”的分层监管框架。香港则依托“一国两制”的独特制度安排，背靠中国内地庞大的实体经济体系，旨在推动内地传统资产与加密金融体系融合，打造全球领先的实物资产通证化（RWA）发行和交易平台。

  • 市场格局： 尽管全球加密生态已从早期的“去美元化”逐步演变为以美元为核心的“美元化”格局，但香港稳定币制度的探索，可以为市场提供不同的制度路径，有助于推动稳定币在跨境支付、资产通证化等领域的合规实践。

四、RWA的区分与实际影响：合规是基石

一个常见误解是：稳定币的合规化意味着RWA（实体资产代币化）也被间接认可。事实并非如此。该条例并未为RWA计划提供直接路径或法律认可。稳定币运作于法币框架之内，而RWA则涉及将境内资产（如房地产、股票、债券）纳入代币形式。条例强调RWA在监管上仍有空白，主要挑战包括跨国资产转移和QFII限制。取得FRS许可并不等于可合法从事RWA业务。

新规将根本改变虚拟资产企业在港的运作方式。无论是发行人或投资人，都必须重新检视其策略、合作伙伴与法律风险。无牌发行不再是“风险”，而是刑事罪行。全球平台不可再“顺带”提供香港的稳定币，必须设立专属合规策略。

结语：

香港地区稳定币牌照的激烈争夺战，凸显了其在全球数字资产领域的战略地位和吸引力。在完善的监管框架下，香港地区正致力于将加密金融纳入制度性问责体系，向全球市场传递明确讯号：数字金融必须在法治之下运作。尽管首阶段获批牌照数量有限，但这场竞争将加速香港数字金融生态的成熟与发展，并为全球稳定币市场的合规化实践提供宝贵的经验。

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